В Нижнем Новгороде на заре нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра "змейка", во дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, обычно имеют криминальные связи. Три школьных приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё заканчивается крупными проблемами. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается в поисках работы, его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — как-то раз просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.